Category: 董事职责

公司董事的义务是什么？ 董事需要对公司发展的许多决策负责，其中包括监督管理事务，任命首席执行官和维护正确的公司记录。无论您是一家初创公司的唯一董事，还是澳大利亚证交所上市公司的董事，您都必须履行董事义务。否则，您将面临严重的处罚，包括取消担任公司董事的资格、罚款和监禁。该公司的声誉也可能受损。为了帮助您更好地理解自己作为一名董事的义务，本文将概述如下: 董事的角色和核心义务;保存记录和报告准备的重要性; 什么是董事? 公司将在澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)注册公司时任命其首位董事。但是，公司可以在其存续期间任何时候任命董事。公司成立后，原董事或者股东可以换任董事。在某些情况下，即使没有被正式任命，也可能被认为事实上有该职位(如影子董事)。 股东是公司的所有者，董事是他们的代理人。董事管理公司是为了股东的利益。通常情况下，董事也是公司的股东。董事拥有独特的权力和信任地位。他们做出的决定会影响公司的股票价值。同时，股东也要依靠董事为他们的利益行事。 任命董事 任命董事的过程取决于公司的规模、公司章程以及被任命的职位。以下表格显示了不同公司通常如何任命董事。 公司类型任命程序新公司成立公司的个人往往是公司的第一任董事现存的小公司现有董事或股东根据以下特点提名某人为董事:行业专业知识;相关的董事会经验(例如财务管理);个性特征(例如好奇心和战略能力)大型上市公司现有董事推荐任命一名董事，该董事接受职位面试，或专门招聘来填补空缺 公司章程、股东协议或公司法规定了任命董事应遵循的程序。基本流程如下: 董事填写并签署一份任职同意书。此表格列明董事的姓名、出生日期及地址，以及同意出任公司董事。董事将签署好的表格交给公司。董事可以选择亲自或邮寄表格，也可以将表格扫描并通过电子邮件发给公司。公司通常通过一项董事决议以批准董事的任命。根据公司章程和股东协议，董事通常通过董事决议来批准任命。公司更新ASIC关于任命和董事名册的信息。 影子董事 影子董事即事实上有权力代表公司做出决策，但实际并未受到董事的任命。影子董事有以下的特征: 未经董事批准，可以代表公司作出重要决定;控制公司的业务(也就是说，可以做出诸如雇佣和解雇团队成员以及批准工资表等管理决定);代表公司与第三方沟通与交易。 因此，如果一位首席财务官(CFO) 在没有事先得到董事的批准下经常代表公司签署商业协议，那么CFO可以被视为影子董事。影子董事仍必须遵守董事的职责。 委托权限 影子董事应该寻求法律建议，公司应该采取以下行动之一:…

董事义务在董事会议中如何适用？ 股东是公司的所有者，由于公司的经营权与管理权分离，股东委托董事监督公司。由于股东在公司的日常运营中几乎没有发言权，所以，法律要求董事履行义务，以确保他们为股东和其他利益相关者的利益负责地管理公司。特别是当决策涉及股息和股票价值时，董事的决策会影响股东。 董事在董事会会议上通过决议做出决定。在董事会会议上，董事必须确保他们遵守《公司法2001》(CA)、公司章程和股东协议规定的义务。本文阐述了规范董事会会议的规则以及避免违反董事义务的最佳途径。 董事义务 董事对股东负有各种责任，在资不抵债的情况下，对债权人负有各种责任。这些包括: 诚信履行义务;谨慎勤勉义务;避免和披露利益冲突保持正确的帐目和记录。 此外，董事有义务不: 滥用公司机会;不恰当地使用职位或信息;从事破产交易 公司法特别为股东大会规定一些专属决定，包括: 变更公司名称;修改宪法;批准股票回购。 实践中的董事义务和决定 董事会全体对公司做出集体决定。一般来说，董事会负责做出公司日常经营发展的指示，而管理团队负责公司的运营和董事会做出的关键决策的实施。 事实上，董事会的职能包括: 指导公司并监督高级管理团队的表现。董事会通过其管理团队监督业务。管理团队需要向董事会报告公司的业绩;决定企业的战略和发展方向。通常情况下，高管团队会制定需要董事会批准的提案。这些建议可包括主要行动计划、年度预算和重大支出或贷款的解决方案;任命和罢免高级管理团队成员。董事会还将决定成员的薪酬，或将其提交一个董事小组委员会;让股东在指导业务方面有发言权。大多数时候，股东任命董事，因此期望董事代表他们的利益;避免或解决董事会与公司之间的利益冲突;和熟悉企业的会计和财务报告系统。这包括确保有效的控制和审计方法到位，使公司在破产时不进行交易。 公司法特别为股东大会规定一些专属决定，包括: 变更公司名称;修改宪法;批准股票回购。 安排董事会议 在公司章程或股东协议中规定定期召开董事会议是很常见的。例如，董事们可能决定每年开两到四次会议。…

公司对董事义务的风险管理 本文将从以下两个方面介绍公司的董事管理风险： 当董事义务违反发生时，如何管理相应的风险;董事是否对公司债务负责，包括收取董事罚款通知书。 违反董事义务的风险管理 即使是勤勉的董事也会在不经意间失职。为尽量减少向董事失职引发的影响，公司应与每位董事订立查阅、补偿及保险契约(查阅契约)。 “查阅契约”以三种方式保护董事不因违反义务而承担责任: 查阅公司记录:它确保您可以访问公司的账簿和记录，以对索赔进行辩护。个人责任补偿:要求公司补偿你的个人责任(如差旅费)和诉讼费用。保险:要求公司向信誉良好的保险公司为董事和高级职员投保。这允许保险公司赔偿你因索赔而产生的责任，即使公司已经破产。 查阅契约的限制 每一份查阅契约都是不同的，补偿的范围也会有所不同。此外，董事因违反其职责而引致的某些责任公司不能补偿，包括: 对公司本身的债务(例如，如果公司借款给董事);法院因严重违反规定而施加的罚款(即罚款);因违反诚信而产生的责任(例如，如果董事未经适当授权而代表公司进行交易)。 公司不能补偿董事为某些索赔进行辩护的法律费用，特别是针对被判有罪的董事的刑事索赔。 公司债务的个人责任 如果贷款人认为借钱给他们是个好主意，请注意他们的业务财务状况和未来的增长计划。如果贷款人对朋友有足够的信心，贷款人也可以向该企业提供贷款，但是在某些情况下，董事须以个人名义对公司债务和法律责任负责。如前所述，董事的核心义务之一是在公司破产后不进行交易。如果违反此义务，可能需要用您的个人资产和资金来偿还公司的债务。 避免从事“凤凰”活动 “凤凰“活动指的是董事将公司资产转移到另一个实体的欺诈行为。转移后，董事将旧公司进行管理或清算，以避免向债权人或员工支付债务。 如果您从事“凤凰”活动，您将对违反董事职责的行为承担个人责任。您未来还可能会被取消管理公司的资格。 澳大利亚政府正在采取进一步措施，确保所有澳大利亚公司董事对他们的行为负责。董事身份号码(DIN)的引入是为了打击非法“凤凰“活动。DIN制度下的新跟踪系统的引入将意味着每位董事将收到一个他们将永久保存的唯一DIN。因此，如果您是多家公司的董事，就很容易在这些公司中定位您。 预计DIN制度将于2022年全面运行。在同意担任董事之前，有必要了解您对公司负有多长时间的义务。…