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按股份收购企业:尽职调查(下)

按股份收购企业:尽职调查(下) 尽职调查是买方审查核实卖方提供的有关企业的信息的过程。通常发生在签订企业出卖合同之前。可能包括检查企业书面记录和有形资产。在收购一家企业时,尽职调查可以发现的主要风险之一是设备并非卖方所有,或者重要协议无法转让。这可能导致买方的高额开销或导致企业运营失败。作为尽职调查过程的一部分,收购方应该调查: 企业盈利能力;设备的状况(即电脑、烤箱、机动车);重要资产(即商标、软件、许可证)的所有者;和附近是否有收购方必须与之竞争的企业。 本文将为收购方提供收购企业时所需的尽职调查程序及如何完成该过程的概述。 该审查什么? 应该调查所有能够帮助决策者是否继续收购的决定的相关企业书面记录,问题和资产。这将帮助收购企业理解: 企业最近的经营情况;是否有需要关注的问题;和影响如何进行收购的信息。 财务问题 关键问题/文件解释损益表显示公司的利润收入资产负债表包括年假的累计权利或其他员工福利报税表了解企业的收入情况和每年(平均)需要缴纳的税款销售记录检查企业的产品或服务表现如何(即哪条生产线收益最高)企业的估值即企业的价值 商业问题 关键问题/文件解释地段是一个繁忙的地区吗?附近有什么土地发展规划?发展机会是一个正在衰落的行业吗?竞争状况有其他类似的企业和您竞争吗?企业适配度您在这个行业有什么经验?主要资产的状况如电脑、烤箱、机动车等 法律问题 关键问题/文件解释关于卖方的企业信息如果是一家公司,确认谁是董事资产所有权商标、软件等所有者有效的合同租赁、供销合同雇员雇员是否有有效的合约及受雇薪酬是否合理遵守法律法规确认是否有适当的许可证,如酒类许可证、食品许可证等 重要的法律文件 尽职调查通常发生在签订出卖合同之前,但也可能在出卖合同中进行尽职调查。在这种情况下,收购方应该在合同中加入一项条款——如果尽职调查发现了一些可能使 有一些常见的法律文件需要审查。例如,卖方与第三方的合同,以及确认特定资产所有权的文件。 关键合同 在尽职调查期间,对大多数企业来说常见的关键合同是:…

按股份收购企业:尽职调查(上)

按股份收购企业:尽职调查(上) 尽职调查是买方审查核实卖方提供的有关企业的信息的过程。通常发生在签订企业出卖合同之前。可能包括检查企业书面记录和有形资产。在收购一家企业时,尽职调查可以发现的主要风险之一是设备并非卖方所有,或者重要协议无法转让。这可能导致买方的高额开销或导致企业运营失败。作为尽职调查过程的一部分,收购方应该调查: 企业盈利能力;设备的状况(即电脑、烤箱、机动车);重要资产(即商标、软件、许可证)的所有者;和附近是否有收购方必须与之竞争的企业。 本文将为收购方提供收购企业时所需的尽职调查程序及如何完成该过程的概述。 开始尽职调查 在收购企业时,收购方可以自行承担尽职调查工作。然而,对于更复杂的企业,应当考虑更正式的方法和拥有具有法律和会计等领域专业知识的尽职调查团队。收购方的尽职调查团队应该包括能够帮助其评估与企业收购相关的财务、商业和法律风险的专业人员,包括: 会计或财务顾问;企业出卖交易律师;商业顾问或经纪人。 尽职调查团队将通过以下方式协助收购方: 审核企业书面记录;就企业收购的可行性和适当性向收购方提供专业意见;让收购方了解任何现有的风险和责任。 尽职调查的时间 尽职调查通常发生在签订出卖合同之前,但也可能在出卖合同中进行尽职调查。在这种情况下,收购方应该在合同中加入一项条款——如果尽职调查发现了一些可能使企业难以成功运营的情由,收购方将有终止协议的权利。 财务尽职调查:历史销售和交易数据 当加盟商购买“绿地”特许经营权(尚未开业的新店面)时,加盟商需要依赖特许人的一般财务披露文件。这些将有助于对加盟商想要购买的特定地理区域的业务成功和盈利的可能性进行有根据的猜测。然而,与新的“绿地”特许经营权相比,购买现有特许经营权有一个关键优势: 可以查看企业记录的历史交易数据。 特许人通常会要求加盟商使用经特许人批准的集中销售点和会计系统,以结构化的方式跟踪客户或销售量。目前的加盟商通常还需要提供每周或每月的收入报告。这些允许特许人计算应付的特许经营费总额。因此,这意味着当加盟商与当前加盟商的讨论变得更加认真和深入时,加盟商可以在查询时轻松访问该业务的历史销售和交易数据。 尽职调查程序 要求审查文件 收购方的尽职调查团队的成员(如会计师或律师),向卖方发送一份收购方想要检查的企业记录类型的清单(如财务报表、产品销售史、设备租赁合同等)。收购方也可以要求卖方允许买家亲自检查房屋和关键设备。…

作为一个特许加盟商,该如何进行尽职调查?

作为一个特许加盟商,该如何进行尽职调查? 对于新的企业主来说,购买现有的特许经营权是一个有吸引力且很容易获得的机会。购买现有的特许经营权可以让买家购买交易历史更加透明的企业。此外,加盟商还将受益于以已建立的品牌名称进行交易并加入其他特许经营商网络。买方购买现有特许经营权的过程与购买新特许经营权或独立经营业务的过程截然不同。例如,不仅要和企业所有人进行商讨,买家还需要和企业品牌的特许人或特许经营招聘经理进行同步对话。这篇文章: 阐明在进行业务购买之前进行尽职调查的重要性;以及提供了一些信息来源的例子,可以帮助加盟商做出明智的决定。 什么是尽职调查? 购买现有特许经营权时,一般会在以下领域进行尽职调查: 商业:让自己了解品牌的文化、价值观和使命,以及它在市场上的定位;财务:评估业务的历史销售和交易数据、人流量、当前客户和正在进行的工作;和法律:了解特许经营协议中的义务。考虑在加盟商接管业务后可能适用于加盟商的任何租赁安排。 尽职调查描述了自我驱动调查的过程,有助于在加盟商承诺购买特许经营权之前提供业务的完整图景。在流程的各个阶段,现有的特许经营权所有者将为加盟商提供越来越多的业务细节。 商业尽职调查 当加盟商表示有兴趣购买现有的特许经营权时,加盟商应该评估特许人提供给加盟商的有关以下方面的信息: 特许经营网络的表现;和加盟商可以期望从特许人那里获得支持。 至少,加盟商应该向当前的加盟商或特许人询问有关以下方面的更多信息: 企业在同一地点经营多久;如果在同一郊区有任何其他特许经营权;加盟商的领土边界是什么(例如,哪些郊区属于加盟商的领土);加盟商是否拥有专属领地;是否存在特许经营中的任何持续费用或其他预期费用;和特许人过去对持续费用进行了哪些类型的更改? 财务尽职调查:历史销售和交易数据 当加盟商购买“绿地”特许经营权(尚未开业的新店面)时,加盟商需要依赖特许人的一般财务披露文件。这些将有助于对加盟商想要购买的特定地理区域的业务成功和盈利的可能性进行有根据的猜测。然而,与新的“绿地”特许经营权相比,购买现有特许经营权有一个关键优势: 可以查看企业记录的历史交易数据。 特许人通常会要求加盟商使用经特许人批准的集中销售点和会计系统,以结构化的方式跟踪客户或销售量。目前的加盟商通常还需要提供每周或每月的收入报告。这些允许特许人计算应付的特许经营费总额。因此,这意味着当加盟商与当前加盟商的讨论变得更加认真和深入时,加盟商可以在查询时轻松访问该业务的历史销售和交易数据。 法律尽职调查 加盟商的风险和回报…
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