尽职调查

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按股份收购企业:尽职调查(下)

在收购一家企业时,尽职调查可以发现的主要风险之一是设备并非卖方所有,或者重要协议无法转让。这可能导致买方的高额开销或导致企业运营失败。本文将为收购方提供收购企业时所需的尽职调查程序及如何完成该过程的概述。

按股份收购企业:尽职调查(上)

尽职调查是买方审查核实卖方提供的有关企业的信息的过程。通常发生在签订企业出卖合同之前。本文将为收购方提供收购企业时所需的尽职调查程序及如何完成该过程的概述

作为一个特许加盟商,该如何进行尽职调查?

对于新的企业主来说,购买现有的特许经营权是一个有吸引力且很容易获得的机会。购买现有的特许经营权可以让买家购买交易历史更加透明的企业。这篇文章阐明在进行业务购买之前进行尽职调查的重要性。

常⻅问题与回答

尽职调查是买方审查核实卖方提供的有关企业的信息的过程。通常发生在签订企业出卖合同之前。可能包括检查企业书面记录和其有形资产。

在收购一家企业时,尽职调查可以发现的主要风险之一是设备并非卖方所有,或者重要协议无法转让。这可能导致买方的高额开销或导致企业运营失败。

作为尽职调查过程的一部分,收购方您应该调查: 企业盈利能力;设备的状况(即电脑、烤箱、机动车);重要资产(即商标、软件、许可证)的所有者;和附近是否有收购方您必须与之竞争的企业。尽职调查团队将通过以下方式协助收购方:审核企业书面记录; 就企业收购的可行性和适当性向收购方您提供专业意见; 让使收购方您了解任何现有的风险和责任。

尽职调查通常发生在签订出卖合同之前,但也可能在出卖合同中进行尽职调查。在这种情况下,收购方应该在合同中加入一项条款——如果尽职调查发现了一些可能使企业难以成功运营的情由,收购方将有终止协议的权利。

一般来说,对于按股份收购的企业,尽职调查一共有以下六个步骤:1.要求审查文件;2.提供文档;3.信息请求程序(提供额外的信息);4. 额外信息答复;5.准备和评估尽职调查报告;6. 收购的继续程序。

尽职调查的审查过程通常发生在订立正式企业出卖合同之前,也可以在出卖合同中加入尽职调查期条款。这种类型的条款允许您签署合同后的一段时间内(例如10个工作日) 进行尽职调查。

尽职调查是买方审查核实卖方提供的有关企业的信息的过程。通常发生在签订企业出卖合同之前。可能包括检查企业书面记录和其有形资产。在收购一家企业时,尽职调查可以发现的主要风险之一是设备并非卖方所有,或者重要协议无法转让。这可能导致买方的高额开销或导致企业运营失败。

作为尽职调查过程的一部分,您应该调查: 企业盈利能力; 设备的状况(即电脑、烤箱、机动车); 重要资产(即商标、软件、许可证)的所有者;和附近是否有您必须与之竞争的企业。

在尽职调查期间,关键的法律文件有以下几大类:租约; 供销合同; 客户协议; 雇佣合同。尤其需要注意的是,各类法律文件中适用收购方的条款,因为如果完成收购,这些合同可能会转让给收购方,所以应该确保在收购前仔细检查这些协议中的每一个关键条款。

作为潜在的加盟商,最早与特许人打交道时会收到一份称为信息声明的情况说明书,列出了在成为加盟商之前应考虑的一些标准风险和回报。特许经营协议通常会包含严格的绩效标准,规定加盟商如何开展业务。当购买特许经营权时,特许人授予您使用其经营业务的权利,品牌,知识产权以及现有的业务系统。特许经营品牌的成功依赖于所有加盟商经营业务的品牌准则和业务系统。

加盟商通常需要结合商业和财务的尽职调查报告,全面评估加盟的风险和回报。加盟商还可以通过从以下信息来源收集信息来进行尽职调查:其他加盟商的经历;客户反馈;和个人观察。另外,联系现有加盟商以获取他们作为网络内加盟商的诚实意见和经验通常同样重要。加盟商您可能想寻求他们对以下方面的见解:他们是对商业模式和特许经营体系的满意度;从特许人处获得的日常和持续支持的水平;特许人进行的社交媒体营销和商业促销活动的水平;特许人近年来引入的任何重大变化,如果有的话,是否已适当通知加盟商;总行的一般管理动态;和他们是否意识到特许经营的任何竞争对手。

ASIC发布了关于 “首次公开募股的尽职调查做法 “的第484号报告。该报告概述了对首次公开募股尽职调查过程审查的主要结果,并包含协助发行人进行有效的首次公开募股尽职调查的建议。

在2014年11月至2016年1月期间,ASIC审查了12家首次公开招股的证券发行人的尽职调查。其中10项审查是针对中小型发行人(包括新兴市场发行人)进行的。这些审查结果表明,尽管许多发行人采取了某种形式的尽职调查程序,但中小型发行人的尽职调查程序的质量差异很大。

ASIC强调了顾问和承销商在保护投资者、促进公平和有效的资本市场以及建立和保持对资本市场的信心方面所发挥的重要作用。ASIC还指出,法律顾问的作用特别重要,因为他们经常推动尽职调查过程。

许多中小型发行人,包括新兴市场的发行人,采用的尽职调查程序较少(例如仅召集一次尽职调查委员会(DDC)),而且更有可能在制作招股书时存在披露缺陷,并遗漏发行人在进行所有合理调查时本应包括的重要信息。

因此,中小型发行人尤其需要确保所有相关方的实质性参与,不应该将尽职调查过程视为一项填鸭式的工作,谨慎选择法律顾问,推动尽职调查过程时。

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