企业合并

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在公开并购交易中分配FIRB完成风险

董事会在评估外国竞购者的收购时,需要考虑的问题之一是减轻交易中FIRB(外国投资审查委员会)完成风险,以及在竞购者和目标企业之间适当分配任何剩余风险。在本文中,我们讨论了目标企业董事会可以采取的一些实际步骤,以减轻外国投资爱审查委员会审查过程的风险。

企业收购寻求哪些专业建议?

如果您以前没有收购过一家小公司,那么首次可能会让您望而却步。幸运的是,与正确的专业人员联系,利用他们的经验,可以让您在新企业中处于最佳位置,获得成功。找到一个好的律师,商业经纪人和会计师是正确方向的第一步。

初创公司为什么要考虑并购?

决定是否继续创业可能很困难,但从停滞期中有所收获总比一无所获好。即使是极低的出售价格,收购也是值得的。对企业价值进行现实评估,然后利用收购交易去创造更高的价值。

常⻅问题与回答

在您进行初创公司的收购时,您可能会出于以下考量:团队建设、技术引进、用户维护以及公共关系。

第一,对于团队建设而言,招聘优秀的人才是很难得,在收购初创企业时,你可以直接将优秀的专业团队合并到您的企业中。

第二,对于收购一家科技初创公司,即使还没有找到产品/市场适配的产品,收购方可以直接获得已开发的技术或者有用的技术参考与启发。

第三,要想加大收购一家初创公司的筹码,意味着要获得他们的客户或用户。获取客户是一项昂贵而棘手的工作,所以如果操作得当,沿着企业获取的路线走下去是一种具有性价比的手段。

第四,收购初创公司仍是非主流的新兴事物,有很大的未来发展前景。 

董事会在评估外国竞购者的收购时,需要考虑的问题之一是减轻交易中“FIRB”(外国投资审查委员会)完成风险。

外国投资审查委员会FIRB 主要在运营控制、数据安全和治理等相关方面进行审查。常见的内容有:收购后治理的条件,包括澳大利亚常驻董事、经理和总部要求; 限制有限合伙人或其他股权投资者对目标企业进行操作干预的可能性的条件; 对访问敏感数据和数据存储位置的限制; 目标企业已与政府实体签订的合同且受其约束的条件相似的条件; 在被投资国制造的义务和税务和合规性报告要求。

在这种情况下,目标企业董事会必须意识到外国投资委员会的审查风险。可能会对竞购者拥有的目标业务造成重大合规负担或其他运营影响,是竞购者在认为条件不合理时有权退出的一个重要考虑因素。

标企业具体可以采取以下四类措施:

第一,尽早申请FIRB的审核:FIRB的审核时间线差异很大,大型公开交易的审核时间通常至少为3至4个月,考虑到近期债市和股市的波动以及总体经济状况的不确定性,这对竞购者来说是一个相当大的风险敞口期。

第二,了解竞购者:目标企业应询问竞购者的上游投资者以及为收购提供资金的任何其他股权来源。许多离岸基金包括主权财富基金、养老基金和其他政府关联实体的大量投资,这可能导致竞购者被视为外国政府投资者,引致FIRB大幅加强审查。

第三,考虑FIRB样板条件的适当性:鉴于FIRB审查方式的不确定性,各方很难预测他们可能预先同意为合理的特定条件的形式。各方应能够形成一个可接受的范围以便竞购者更难为属于此范围的情况下退出交易建立可信的依据。

在处理企业收购事宜时,有一个在企业销售和收购方面有经验的律师是必不可少的。

他们将能够在整个收购过程中为您提供法律建议,帮助您做出明智的决定。相关服务包括: 尽职调查; 审议框架协议; 审核企业销售合同; 在整个交易过程中,就交易条款、涉及的风险和您的法律义务提供法律意见; 代表您协商交易条款; 交换合同; 协助您完成结算和企业收购。

卖方将制订买卖合同条款,卖方律师将起草企业买卖合同。因此,律师的角色就是帮助理解条款; 评估条款的公平性以及获得尽可能好的交易。律师将在您收购企业的过程中扮演重要的角色。您应该找一个您信任并且在这方面有经验的律师。

一个好律师的关键素质包括: 具有同等规模企业的销售和收购经验; 对有关行业(例如零售业)的大体了解; 对合作性谈判的保证; 愿意采取灵活的方式,按照您接纳的收费标准工作; 商业思维导向的方法以及良好的沟通能力和反应能力。

收购过程中有经验丰富的专业人员的参与会对交易的结果产生重大影响,除了律师,选择专业的会计师和商业经纪人会为你减少很多商业、市场风险。

在收购过程中,商业经纪人可能是您的第一个接触对象。商业经纪人代表卖方的利益,协助寻找价格最优的买家。他们的目标是完成销售且通常对最大化收购价格感兴趣。尽管更多时候,商业经纪人代表是卖家的利益,但他们可以提供关于企业和市场的宝贵信息。

除此之外,一个好的会计师将在整个收购过程中提供持续的帮助。会计可以提供一系列有用的服务,包括财务规划,确保投资在预算之内; 税收管理策略; 保护现有的资产; 评估企业的资产、商誉和潜在利润; 审查供应商的损益表和预测; 为接管做预算和预测; 业务规划;和以及帮助寻找收购资金。

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