商业销售结算实用指南

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商业销售结算实用指南

购买企业是令人激动的事情,当然所涉及的过程也可能让一些购买者不知所措。在签署业务出售协议后,在买方成为企业主之前通常会有延迟。当各方完成此交易时时商业销售的正式结算。

在此期间,买家需要仔细阅读业务销售协议,以确定双方将相互转让哪些内容。合同通常会包括“完成日期”(即双方努力达成和解的日期)。买家和卖方签订合同到完成日期之间的时间范围取决于需要转让的各方。这可能会在 7 天到三个月之间变化。

支付购买价格

当双方签署买卖协议时,买方支付定金。这通常是购买价格的 10%,但取决于双方的同意。买家需要将这笔押金支付给供应商的代理人或律师,以保留信托直至和解。在结算发生之前,卖方不会收到定金。如果由于供应商违反合同而无法完成销售,则此通用程序允许将押金转回给买方。

在结算时,买方然后将购买价格的余额支付给卖方。

双方通常在合同中包含最终金额(可进行任何调整)。调整是任何一方在结算之前必须支付的款项,可以包括:

  • 物业租金;
  • 电、气和水等支出;
  • 员工权利;和
  • 股票。

租金和支出是最常见的调整,因为结算通常发生在供应商支付下个月的房东租金和支出之后。然后,当事方必须计算卖方支付了多少租金以及买方在结算后欠了多少。然后,供应商向买方提供付款指示,说明他们必须如何在结算时支付最终金额(例如银行支票或电子转账)。

转让企业的知识产权

供应商也可能会与企业一起出售其知识产权 (IP),包括:

  • 企业名称;
  • 企业的联系方式;
  • 电子邮件地址;
  • 网站;
  • 域名;
  • 商标;
  • 客户名单;和
  • 社交媒体帐户。

买方负责确保卖方在结算时转让企业的知识产权。

买方确认业务销售明确列出供应商将作为销售的一部分转让的知识产权,这一点很重要。例如,如果卖家不转让公司名称,他们仍然是所有者,并可以使用该名称来建立另一家竞争公司。

供应商必须通过以下方式协助转移过程:

  • 与他们的电话提供商交谈以转移任何电话号码;
  • 为买家提供电子邮件地址和社交媒体帐户的登录详细信息;
  • 与他们的托管平台通话以转移网站和任何域名;
  • 向澳大利亚知识产权局提交转让表格以转让任何商标;和
  • 为买家提供结算时业务的完整客户名单。

供应商可以通过以下方式使用 ASIC Connect 转移企业名称:

  • 登录他们的帐户(或创建一个);
  • 请求转移号码(ASIC 将在收到请求后 24 小时内通过供应商的电子邮件发出此号码);和
  • 在结算时向买家提供此转账号码。

结算后,买家需要登录供应商的 ASIC Connect 帐户并填写转账号码和注册的详细信息以完成转账。

转让租约或授予新租约

大多数企业从实体店面经营,这意味着一旦供应商出售业务,买方将需要租赁。在结算之前,买家需要:

  • 让供应商转让现有的租约;
  • 与房东签订新的租约。

当前租约的剩余时间长度将影响买家的选择。

租约转让

如果双方决定转让租约,卖方必须通知房东并征得他们的同意才能转让租约。他们还需要向买家提供房东的详细信息。在大多数情况下,房东会要求买家提供以下信息:

  • 身份证明文件(例如驾照或护照);
  • 财务信息(例如工资、资产、损益表);
  • 业务经验(例如以前的业务、行业年限、工作经历);和
  • 商业推荐人(例如专业推荐人)。

房东会考虑这些细节,以确保买家可以按时支付租金并照顾好物业。从法律上讲,房东不能无理拒绝他们对转让的同意。

在房东同意后,他们将准备一份转让契据。转让契据是转让租赁所需的正式文件。房东、供应商和买家自己都必须在原件上签字。

买家还必须向房东提供银行担保和货币证明。银行担保向房东保证,如果买家违反租约,银行将支付担保金额。货币证明表明购买者有公共责任保险。如果发生财产损失,房东会要求这样做。

然后,买家需要准备一份转让租约登记表。请注意,维多利亚州的买家不需要此表格。买家和供应商都必须签署转租表格,然后房东会审查该表格。国家税务局然后在表格上盖章并正式转让租约。

授予新租约

如果买家与房东签订新的租约,买家仍必须提供上述详细信息。然后,双方可以决定在签署之前同意或协商租赁条款。开始日期将与结算日期相同。与租约转让一样,买家必须向房东提供银行担保和货币证明。

如果卖方的租约尚未到期,则卖方和房东将需要签订退租契约以终止租约。任何一方都可以准备这份契约,他们将在和解时签署。

和解后,房东必须登记租约(除非该物业位于维多利亚州)。房东在结算后准备登记表,买家很可能需要支付登记费用。

许可证转让

理事会或相关当局通常会要求企业获得开展某些活动的许可证。对于许多买家来说,酒牌和食品营业执照是最常见的。每个地方议会都有不同的要求,因此请确保买家与买家所在州的相关当局交谈。

场地的授权使用

涉及地方议会的另一个定居点是商店的许可使用和开发批准。如果买家忽略此步骤,则可能会出现影响业务运营方式的问题。例如,买家经营一个户外用餐区,错误地认为买家有权这样做。市议会可能会在结算后调查买家的业务,并阻止买家继续使用户外用餐区。买家还应该向地方议会申请职业证明(也称为分类证书或职业许可证),以检查场所的授权使用情况。

检查设备

每份商业协议的销售还应包括供应商将转移给购买者的设备清单。

作为结算过程的一部分,买家应该检查每件设备以确保其处于良好的工作状态。如果购买者不这样做,他们可能会发现他们已经损坏或不适合使用的设备从完工开始就需要修理或更换。

如果有对业务至关重要的设备,例如咖啡机或医疗设备,购买者可能希望让专业检查员验证此宝贵资产没有问题。是否支付检查员协助比结算后该设备出现问题的风险对企业更有利,这是购买者的商业决定。

调动员工

买方必须让卖方知道他们希望在结算后雇用哪些员工。一旦他们这样做,购买者就会向这些员工提供就业机会。从结算日期开始这些协议是敏感的。大多数业务销售协议都要求买家以与卖家现有的雇佣关系基本相同的条款提供雇佣合同。转移后,员工继续正常工作。供应商还必须向在结算之时或之前终止欠雇员的任何未清权利的雇员支付报酬。

提供问题清请购单

一旦双方签署了合同,在大多数州和领地,买方通常会向卖方提供一份问题清单,供他们回答有关业务的问题。这些被称为请购单。买家可能提出的问题类型包括:

  • 供应商是否知道任何可能影响业务的法律程序?
  • 业务或受任何证券约束的业务的任何资产?
  • 供应商是否知道当地政府的任何影响业务或营业场所的订单?

这是买方了解有关业务的更多信息的一种方式,以确保在结算之前没有悬而未决的问题。在新南威尔士州,标准格式合同要求买方在签订合同后十天内向供应商发送他们的申请。如果卖方基于合理理由不愿意遵守要求,他们可以解除合同,除非买方放弃要求。解除合同意味着将双方置于合同生效之前的位置,就好像它从未发生过一样。

一旦买方收到供应商对申请的回应,他们将需要了解他们是否对所提供的信息感到满意,或者是否需要进一步澄清问题。

发行证券

通常,企业的资产会在个人财产证券登记册 (PPSR) 上登记有证券。

确保第三方及时释放这些证券以进行结算很重要。第三方可以在他们拥有权益的财产上登记担保权益。例如,如果供应商向银行提供贷款并授予银行对业务资产的担保,那么银行将在 PPSR 上注册担保权益。银行这样做是为了如果供应商拖欠贷款,银行可以将业务资产作为付款。

如果供应商将这些资产转让给买家,那么买家必须确保银行在结算前已取消其担保权益。供应商将需要向银行支付剩余的贷款,或与银行达成不影响业务资产的其他安排。如果 PPSR 在结算后仍然为资产挂牌,这意味着银行有兴趣并可能处理资产。

大多数商业协议的销售都会有一项规定,要求卖方确保他们已及时发布任何证券以进行结算,并向购买者提供一份说明在结算时发布的声明。对于买方而言,在结算之前将其注意到的任何证券通知卖方是很重要的。通常,发布和解可能需要一些时间,尤其是当涉及银行时。

转移公用事业

确保买家确认公用事业已准备就绪,以便从结算开始经营业务。

这通常意味着与供应商合作确定他们是否可以在结算时将公用事业账户转移给买家。或者,买家可能希望在首选提供商处设置帐户。常见的实用程序包括:

  • 电力和天然气,
  • 互联网和
  • EFTPOS。

有些可能需要长达两周的时间来设置,因此一旦买家签署合同,就必须着手进行。

拿钥匙

买家需要在结算时从供应商处领取钥匙。合同通常会规定结算地点。例如,卖方的律师可能要求在特定时间在他们的办公室进行和解。在其他情况下,双方可能同意以电子方式进行结算,特别是当双方居住在不同的州时。

无论何时何地进行结算,买家都需要在当天向卖家领取钥匙。它通常与买家支付购买价格的余额同时完成。

进行盘点

在销售业务交易(特别是涉及咖啡馆或零售业务的交易)中,安排盘点是很常见的。在出售这些业务时,由于库存水平每周都在变化,因此当事方通常会将股票价格从购买价格中排除。合同中规定进行盘点的过程很重要,这样买家就可以确切地知道在结算时为股票支付多少。

合同还应包括支付库存所需的最大值。这样,购买者可以确定,一旦他们确定了股票的价值,他们就不会被要求支付超过合同中规定的最高价值。理想情况下,盘点将在结算前一天进行,以便买方有时间安排他们在结算时需要支付的金额。

一些合同,包括新南威尔士州合同的标准,没有明确规定应该如何进行盘点。为此,合同应包括交易独有的特殊条件。

转让商业合同

供应商将需要转让他们与第三方签订的所有合同。例如,卖方可能与葡萄酒供应商签订了合同,如果他们不将此安排转让给买方,则买方在结算时可能没有该业务的葡萄酒供应。确保合同包含专门针对任何重要商业合同的特殊条件。

特殊条件应包括要求供应商通过以下方式协助买家签订新协议:

  • 向买家介绍相关第三方;和
  • 向第三方提供任何必要的信息,以协助授予新安排。

买家需要确认卖方是否可以转让任何合同。如果他们不能,买方将需要与这些第三方达成新的安排。

如果您有商业法方面的困惑或者需要法律咨询,请致电1300 487 888。

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