大股东的压迫行为:如何救济小股东?

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大股东的压迫行为:如何救济小股东?

在企业经营中,拥有多数投票权的股东可能会在决策中作出压迫性行为,进而危及企业的决策合理性。大股东有时可以利用他们的影响力使股东大会通过某项决议,从为自己谋取利益,而不是为了公司的最佳利益。这种压迫行为不仅违法,而且还可能导致公司股权价值降低,或者公司整体利益受损。本文将解释法院在何种情况下会对受压迫的少数股东进行救济。

大股东针对小股东的压迫行为

澳洲《公司法》第 232 条提供了对“压迫行为”的解释。一般来说,对少数的压迫行为包括以下行为: 

  • 违背股东的整体利益;
  • 压迫、不公平地损害一个或多个股东的利益,或不公平地歧视一个或多个股东;

法院在评估是否存在压迫行为时,采用的是客观评估标准,即一个 “客观合理的人”是否会认为多数股东的行为是不公平的。此外,为了满足第 232 条的规定,原告必须证明多数股东的行为对少数群体造成了不公平的后果,而不能仅仅是对少数群体造成了不利影响。

Roberts v Walter Developments Pty Ltd & Ors (1997) 15 ACLC 882 一案列举了常见的大股东“压迫行为”:

  • 未能向小股东支付股息;
  • 小股东建议的降低大股东和董事薪酬,但完全被忽视;
  • 拒绝让小股东查看公司账簿和记录。

在判例法中,法院还进一步解释了什么是无法被视为“具有压迫性”的行为。在 John J Starr Real Estate Pty Ltd v Robert R Andrew A’asia Pty Ltd (1991) 一案中,法院指出,仅仅通过行使多数投票权满足少数人的意愿的行为,本身并不具有压迫性。法院解释说,“压迫”是一种违背个人意愿的行为,如果得到了少数股东的同意或默许,则不属于压迫性行为。同样的,如果少数股东仅仅是对董事会的决策能力失去信心,也无法构成压迫性行为。

小股东针对大股东的压迫行为

虽然这种情况很少见,但实务中确实存在拥有公司运营控制权的少数股东向大股东实施压迫性行为的现象。通常,拥有公司运营控制权的小股东利用压迫行为变相将大股东排除在运营决策之外。

Crow Inn Pty Limited (no.2) [2020] NSWSC 就是最新的案例,小股东利用其对公司的经营控制权阻碍大股东撤出其持有的股份,最终,新州高级法院根据《公司法》向被压迫的大股东提供了救济,下令公司更正股份登记册。

受压迫股东可获得的救济

澳洲《公司法》第 233 条授予法院酌情决定补救措施的权力。

法院有权授予的补救措施,举例:

  • 实施压迫行为的一名或多名大股东以法院确定的价格收购被压迫小股东的股份;
  • 公司回购受压迫的少数股东的股份;
  • 任命接管人和经理对公司进行清盘清算(可能会罢免董事);
  • 对公司发出的禁止令;
  • 禁止董事或某位大股东采取特定行为。

最终的救济方式:公司清盘

如果法院发现公司存在针对少数股东的压迫行为,有权下令对该公司进行清盘。但是,根据立法规定,如果对公司清盘会进一步损害受压迫股东的利益,或者存在其他补救措施,则不会下令对公司进行清盘。

法院命令的买断

通常,法院不希望强制关闭一家公司,命令另一家公司买断该公司是更常见的做法。在这种情况下,由法院对股票收购进行定价,立法几乎不做指导或干预。

当法院评估股票的市场价值时,通常会考虑一个谨慎的买家为了尽快收购这些股份会支付的金额。除了参考普通估价原则来确定股票收购价,有时,法院也会参考案件事实来判断此情况下股份的价值。评估股票公允价值的思路:

  • 现金流折现法:根据投资的预期未来现金流量来确定股份投资价值。
  • 未来可维持收益资本化方法:根据公司业务的可持续利润相对于预期风险回报来评估股份投资价值。

在任何情况下,法院都有权根据具体情况酌情采用其认为公平的股份估值方法。如果任何一方质疑法院对股份的定价,都可以对此决定提出上诉。

如果您有合伙纠纷方面的困惑或者需要法律咨询,请致电1300 487 888。

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