什么是股份出售协议的主要条款?

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什么是股份出售协议的主要条款?

在买卖私人公司的股份时,签订股份出售协议以保护您的权益是很重要的。股份出售协议规定了各方的合法权利和义务。买方可以通过尽职调查进一步降低风险。这篇文章解释了关键的股份出售协议条款,以帮助保护您和确保股份的顺利出售。

股份出售协议的关键条款

股份出售协议应当包括下列关键条款:

  1. 当事人:参与买卖的人;
  2. 股份:包括数量和类型;
  3. 购买价格及数额调整;
  4. 售前条件:售前应具备的条件;
  5. 完成交易:交易将如何完结;
  6. 担保和赔偿:如何分配风险;
  7. 责任限制:对卖方的索赔权利的限制;
  8. 完成后的义务:包括业务限制:
  9. 争议解决和协议终止。

1. 当事人

“当事人”是企业的卖方和买方;双方都应是股份出售协议的当事人。如果您要出售公司的全部股本,那么所有股东都需要成为协议当事人。如果您的公司是全资所有的,出售的股份是一个独立实体。

然而,如果一方是“空壳”公司(即资产很少或没有),您应该要求该公司的所有者担任担保人。担保人也应签订股份出售协议,承担担保公司的义务。这有助于降低风险,以防日后出现问题或您需要索赔。例如一家公司出售其所有业务。

2. 股份

股份出售协议将列出每个股东出售的股份数量和类型。对于买方来说,了解所购买的股票的类型是很重要的,因为不同的股票类型可能有不同的权利。例如,投票权、股息和资本。

3. 购买价格

股份出售协议应包括:

  • 股份的购买价格;
  • 如何计算价格;
  • 买方将如何支付。

对于简单的股份出售,购买价格可以是在出售完成当天以现金支付的固定价格。

更复杂的股份出售完成于下列情况出现后:

  • 签订股份出售协议;
  • 某些条件被满足;
  • 根据成本(如许可证和理事会费率)和员工福利对价格进行调整,确保它们正确地分配给各方。

此外,买方有权通过下列方式支付价款:

  • 向卖方发行等额股份;
  • 在出售完成后分期发行股份(该种情况下担保人可以确保分期付款)。

4. 售前条件

股份出售协议应说明在出售之前是否需要采取任何行动。例如,当公司将合同转让给买方时,要求合同的关键持有人(例如,对业务至关重要的供应商)同意不终止合同。这被称为“控制权变更”的同意。

一旦售前条件达成协议,买方和卖方(当事人)签署协议,承诺出售。然后,他们需要履行商定的售前条件以完成出售。这通常被称为“分拆交换和完成”。如在某一日期仍未满足规定的条件,任何一方都有权退出买卖。

在分拆交换和完成的情况下,通常会有以下条款:

  • 卖方同意以保持盈利的方式继续经营业务;
  • 要求各方在交易完成前对出售保密的义务。该条款可能详细说明双方将在何时以及如何向市场、任何关键供应商、客户或员工宣布销售。

5. 完成交易

一旦股份转让给买家,交易就完成了。股份出售协议应明确规定何时、何地及如何完成。这包括描述各方如何正确转让股份,以及卖方必须提供给买方的任何文件。

股份出售协议还应解决如果没有在约定的时间完成交易会发生什么情况。例如,是否:

  • 买方必须支付购买价款的利息;
  • 双方都可以退出交易。

6. 担保和赔偿

担保是合同中卖方对买方的保证陈述。不正确的保证陈述会导致对担保的违反。例如,作为卖方可以声明您的企业拥有在业务中使用的知识产权。如果这被证明是不正确的,买方可以要求赔偿因违反担保而遭受的任何损失。

赔偿是一种合同义务,由一方就产生的任何具体责任向另一方进行赔偿。它们为买家提供了额外的保护。例如,买方可能被告知某事件,该事件可能导致雇员对公司提出索赔。在这种情况下,如果雇员在股份出售完成后提出索赔,卖方可以同意悉数赔偿给买方。

7. 责任限制

作为卖方,可能要承担出售协议中任何担保或赔偿的违约责任。为了将这种责任降到最低,协议可以包括一些限制。典型的限制包括:

  • 买方只被允许在一定时间内向卖方索赔;
  • 限定索赔金额 (通常为购买价格的金额)。

8. 卖方在出售后的义务

该协议应详细说明卖方在出售后的相关义务。例如,一个重要的条款是竞业禁止条款。这可以防止卖方在约定的时间内参与竞争业务。这也给了新买家发展其收购业务的空间。

另一个典型的规定是卖方是否必须在出售后向买方提供任何帮助。例如,卖方是否会在企业中继续工作或提供咨询。因此可以在单独的协议中正式确立这种持续的关系,如:

  • 雇佣或咨询协议;
  • 过渡期服务协定;
  • 股东协议(如果卖方保留了公司的部分所有权)。

9. 争议解决和协议终止

在出售过程中或之后双方可能会出现争议。例如,买卖双方可能对收购价格的调整金额存在分歧。为了帮助解决这种情况,股份出售协议应规定一个必须遵循的程序,以努力迅速和节省成本地解决纠纷。

同样,协议应明确如果争议解决程序失败,双方可以在何时终止协议。解约条款还应考虑解约的后果——当事人是否可以一走了之,或者是否有赔偿责任。

如果您有商业法方面的困惑或者需要法律咨询,请致电1300 487 888。

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